Revisone articolo 54 TUIR per la gestione delle royalties - Studio Coviello

Hai un marchio registrato, lo concedi in licenza alla tua società o a un partner commerciale, incassi royalties e pensi che il punto critico sia solo “quanto pago di imposte”. Non è più così. Dopo la revisione dell’articolo 54 del TUIR, il problema vero è un altro: se la struttura regge quando l’Agenzia delle Entrate guarda il contratto, la misura del canone, la documentazione e, nei casi internazionali, il coordinamento con le regole estere.

Per molte PMI questa non è una questione teorica. È una questione di margine, di tenuta dei flussi finanziari e di rischio accertativo. Il passaggio da un sistema più semplice, fondato su abbattimenti forfettari, a un sistema che pretende logica economica e prova documentale ha cambiato il modo in cui si devono gestire marchi, brevetti, know how e diritto d’autore.

Chi oggi cerca chiarimenti sulla revisone articolo 54 tuir per la gestione delle royalties - studio coviello di solito si trova in uno di questi scenari: socio persona fisica che licenzia il marchio alla propria srl, startup che vuole separare il valore dell’IP dall’operatività, impresa che sta aprendo un canale UAE e vuole evitare una doppia imposizione di fatto, oppure gruppo che ha già contratti in essere ma non sa se siano ancora difendibili.

Per partire con basi corrette, conviene chiarire anche la natura giuridica ed economica dei flussi. Una guida utile è questo approfondimento su cosa sono le royalties e come funzionano. Da lì in poi, però, serve un passo ulteriore: trasformare la licenza da accordo “comodo” tra parti collegate a struttura verificabile.

Introduzione alla Nuova Tassazione delle Royalties

La nuova disciplina ha spostato l’attenzione dal beneficio fiscale automatico alla sostanza dell’operazione. Questo cambia tutto. Se prima molti titolari di IP ragionavano in termini di percentuale da applicare e tassazione attesa, oggi bisogna ragionare in termini di funzione economica del bene immateriale, coerenza del canone e capacità di provarla.

Dove nasce il rischio aziendale

Il rischio non riguarda solo chi percepisce la royalty. Coinvolge anche la società che la paga. Se il corrispettivo appare scollegato dal valore reale del marchio o del brevetto, la contestazione può colpire il costo in capo alla società e il reddito in capo al percettore.

Una royalty non si difende perché è stata pagata. Si difende perché è stata determinata con criteri che un terzo indipendente avrebbe potuto accettare.

Nella pratica vedo un errore ricorrente. L’imprenditore pensa che basti “avere un contratto”. Non basta. Un contratto di licenza è necessario, ma da solo non prova la congruità economica del canone, né risolve i problemi di ritenute, IVA, documentazione interna e coordinamento internazionale.

L’opportunità che molti stanno sottovalutando

La riforma è più severa, ma non è solo un vincolo. Per chi struttura bene i flussi, può diventare un vantaggio competitivo. Un portafoglio IP valorizzato in modo ordinato rende più leggibile il business, aiuta nei rapporti con banche, investitori e partner industriali e consente di separare meglio il reddito operativo dal reddito generato dagli asset immateriali.

Il punto, quindi, non è chiedersi se convenga ancora usare le royalties. Il punto è chiedersi come farlo senza improvvisazione.

Articolo 54 TUIR La Riforma Spiegata in Dettaglio

La rottura con il passato è netta. La revisione dell’articolo 54 del TUIR, in vigore dal 2024, ha eliminato l’agevolazione forfettaria generalizzata del 25%, o del 40% per gli under 35, sulla base imponibile delle royalties per lavoro autonomo. In precedenza, su €10.000 di royalties, un inventore di 33 anni tassava solo €6.000; oggi quell’abbattimento automatico è stato sostituito da criteri selettivi e dall’obbligo di deduzione analitica dei costi, come riportato nell’analisi sulla revisione dell’articolo 54 TUIR.

Il prima e il dopo in termini pratici

Prima della riforma, il sistema aveva un pregio evidente. Era semplice. Il contribuente conosceva in anticipo il meccanismo di abbattimento e poteva stimare con relativa facilità la base imponibile. Quel modello, però, trattava in modo uniforme situazioni molto diverse tra loro.

Dal 2024, la logica è diversa. Il legislatore distingue in modo più articolato tra compensi imponibili, plusvalenze e rimborsi spese. Per le persone fisiche fuori dall’attività d’impresa, i compensi da diritti d’autore e brevetti non beneficiano più dell’automatismo che aveva reso il sistema prevedibile. Per le società, il tema si sposta su IRES ordinaria e contabilità, senza scorciatoie forfettarie.

Aspetto Fiscale	Regime Pre-Riforma (fino al 2023)	Nuovo Regime (dal 2024)
Base imponibile royalties lavoro autonomo	Abbattimento forfettario generalizzato	Niente abbattimento automatico generalizzato
Under 35	Riduzione più favorevole	Nessun automatismo equivalente
Metodo di deduzione costi	Forfettario	Analitico e selettivo
Focus del controllo	Esistenza del reddito	Coerenza del reddito e prova dei costi
Impatto operativo	Prevedibilità fiscale	Maggiore onere documentale

Chi è più esposto

I soggetti più colpiti sono quelli che avevano costruito la propria pianificazione su meccanismi standardizzati. Penso al professionista creativo, al titolare di brevetto, al socio che ha registrato il marchio a titolo personale e lo concede alla società operativa.

Il problema non è solo pagare di più o di meno. Il problema è che oggi la qualità della prova incide direttamente sulla stabilità del risultato fiscale.

Per un approfondimento tecnico più verticale sulla fiscalità del marchio, è utile questa guida sulla tassazione delle royalties del marchio.

Regola operativa: se il tuo modello di licensing era fondato sull’abbattimento automatico, quel modello va riesaminato integralmente. Limitarsi ad aggiornare il contratto senza rivedere i criteri economici non basta.

Il Criterio di Congruità Obblighi e Rischi per le Imprese

Un imprenditore concede il marchio alla propria società operativa, fissa una royalty del 7% perché “nel settore si usa così” e firma un contratto formalmente corretto. Al primo controllo, il problema non è il contratto. Il problema è dimostrare perché proprio quel 7% sia coerente con i ricavi prodotti, con la forza del marchio e con le funzioni svolte da ciascuna parte.

Il criterio di congruità serve a questo. Verificare se il canone è difendibile sul piano economico prima ancora che fiscale. Dopo la revisione dell’articolo 54 TUIR, questo passaggio incide direttamente sul reddito imponibile e sulla tenuta dell’intera struttura di licensing.

Cosa viene verificato in concreto

L’amministrazione finanziaria guarda la sostanza dell’operazione. Se il bene immateriale genera davvero valore, la royalty può reggere. Se invece il marchio è solo registrato ma non sostiene vendite, marginalità o posizionamento, il canone diventa attaccabile.

I punti che consiglio di verificare, in ordine pratico, sono questi:

• Contributo reale dell’IP ai ricavi: il marchio consente un premium price, migliora la riconoscibilità o apre canali distributivi che la società non avrebbe senza licenza?

• Assetto tra le parti: nei rapporti infragruppo o tra socio e società, il livello di prova richiesto sale. La vicinanza tra le parti impone una giustificazione economica più precisa.

• Metodo di determinazione del canone: percentuale sul fatturato, quota fissa, minimo garantito o modello misto. Ogni metodo produce effetti diversi su cassa, deducibilità e rischio di contestazione.

• Coerenza con il settore e con la fase del business: un marchio appena lanciato non si valuta come un segno distintivo già affermato. Anche il ciclo di vita dell’IP conta.

• Documentazione di supporto: perizia, analisi economica, contratto, corrispondenza commerciale, prove d’uso e dati sui risultati ottenuti grazie al bene immateriale.

• Allineamento esecutivo: fatture, pagamenti, ritenute, contabilizzazione e clausole contrattuali devono dire la stessa cosa.

Qui si gioca una parte rilevante del rischio.

Gli errori che costano di più

Vedo tre errori ricorrenti. Il primo è applicare percentuali standard senza una base tecnica. Il secondo è confondere la tutela giuridica del marchio con il suo valore economico. Il terzo è trattare la royalty come una scrittura contabile, invece che come il prezzo di un’utilità concreta.

Un marchio registrato vale sul piano legale perché attribuisce un diritto di esclusiva. Sul piano fiscale, però, il canone si regge se quel diritto produce un vantaggio misurabile per il licenziatario. Questa distinzione è decisiva.

C’è poi un errore più sottile. Molte imprese costruiscono il fascicolo solo dopo la richiesta dell’Ufficio. È tardi. La congruità va preparata nel momento in cui si definisce il modello economico, non quando occorre difenderlo.

Una royalty ben scritta ma mal motivata resta debole. Una royalty ben motivata, con documenti coerenti e numeri credibili, cambia il livello della difesa.

Perché il tema riguarda anche chi opera in Italia e pensa già all’estero

Il criterio di congruità non serve solo a superare un controllo domestico. Serve anche a preparare strutture internazionali che non si incrinino alla prima verifica sulla base italiana. Se il licenziante italiano non sa spiegare come ha determinato il canone, portare la licenza in una filiera con UAE o Dubai non risolve il problema. Lo sposta e spesso lo amplifica.

Per questo tratto la congruità come un test preliminare di tenuta. Prima si valida il valore in Italia, poi si valuta se la stessa logica regge in una struttura cross border, con i correttivi richiesti da trattati, ritenute, sostanza economica e transfer pricing. Chi salta questo passaggio espone il gruppo a rettifiche su più livelli.

Per impostare correttamente la parte economica del dossier, conviene lavorare su criteri simili a quelli usati nelle analisi di calcolo del transfer pricing del marchio.

La sequenza operativa corretta

Nella pratica, una gestione difendibile segue questa logica:

1. identificare con precisione il bene immateriale e il titolare effettivo;

2. verificare quale utilità economica riceve il licenziatario;

3. scegliere un criterio di pricing coerente con settore, funzione dell’IP e rapporto tra le parti;

4. formalizzare il contratto con clausole allineate alla realtà operativa;

5. preparare il fascicolo probatorio prima dell’emissione delle fatture;

6. controllare che pagamenti, ritenute e contabilità riflettano esattamente il modello pattuito.

Sembra un processo lineare. In realtà richiede scelte tecniche. Un canone troppo basso può impoverire il titolare dell’IP e creare incoerenze nel gruppo. Un canone troppo alto aumenta il rischio di indeducibilità, rettifica del reddito e contestazioni sulla reale utilità del bene. Il punto corretto non è quello più aggressivo. È quello che si riesce a spiegare, documentare e mantenere nel tempo.

Royalties e Licensing Internazionale Il Focus su UAE e Dubai

Un imprenditore italiano costituisce una società a Dubai, trasferisce lì il licensing del marchio e si aspetta un carico fiscale più efficiente. Se però il contratto, la catena dei diritti e la funzione economica della società UAE non reggono, il beneficio atteso si trasforma in un contenzioso su più fronti. In pratica, il problema non è Dubai. È l’assenza di coordinamento tra Art. 54 TUIR, convenzione contro le doppie imposizioni, transfer pricing e prova della sostanza.

Nel corridoio Italia UAE, la pianificazione corretta parte da una domanda semplice: chi crea valore con l’IP, chi lo controlla e chi sopporta davvero i rischi? Se la risposta resta in Italia, spostare i flussi all’estero senza una struttura coerente espone a riqualificazione del reddito, disconoscimento del canone e recupero dell’imposta.

L’errore più costoso

L’errore che vedo più spesso è questo. Si apre la struttura estera prima di aver sistemato quella italiana. Il gruppo firma una licenza internazionale, ma non ha ancora chiarito in modo difendibile titolarità dell’intangibile, criteri di remunerazione, diritti di sfruttamento territoriale e separazione tra royalty pura, servizi tecnici, assistenza commerciale e concessione di know how.

A quel punto il rischio non è solo uno. L’Italia può contestare la deducibilità del costo o la corretta quantificazione del reddito. Lo Stato estero può qualificare il pagamento in modo diverso da quanto previsto dal gruppo. Il risultato è una doppia imposizione di fatto, spesso aggravata da un credito d’imposta inutilizzabile o utilizzabile solo in parte.

Dove si crea il rischio fiscale reale

La criticità nasce quasi sempre in uno di questi punti operativi:

• Contratto incompleto. Marchio, software, brevetto, know how e servizi accessori vengono trattati come se fossero la stessa cosa, ma fiscalmente non lo sono.

• Qualificazione convenzionale errata. Il pagamento viene classificato come royalty senza verificare se, in base al trattato applicabile e al contenuto del contratto, una parte debba essere trattata in altro modo.

• Sostanza economica insufficiente negli UAE. La società estera incassa, ma non decide, non controlla, non sviluppa e non gestisce realmente l’IP.

• Documentazione disallineata. Contratto, fatture, policy di transfer pricing, contabilità e flussi bancari raccontano versioni diverse della stessa operazione.

Qui si gioca la differenza tra struttura difendibile e struttura fragile.

Nel licensing internazionale, il contratto è anche una prova fiscale. Deve mostrare chi fa cosa, perché il canone esiste e come quel canone si collega a un vantaggio economico reale.

La sinergia corretta tra Art. 54 e struttura UAE

L’Art. 54 TUIR impone disciplina nella formazione e nella prova del reddito da royalties. La struttura UAE impone disciplina nella sua allocazione internazionale. Trattare questi due piani separatamente è un errore tecnico.

Se assisto un cliente che vuole centralizzare o esternalizzare la gestione dell’IP verso Dubai, verifico prima quattro elementi. Titolo giuridico dell’intangibile. Funzioni effettivamente svolte dalla società UAE. Coerenza del canone con il mercato. Tracciabilità del flusso fiscale tra i due ordinamenti. Solo dopo ha senso valutare il vantaggio netto, perché una royalty fiscalmente efficiente ma documentalmente debole costa più di quanto faccia risparmiare.

Per chi sta valutando questo assetto, conviene leggere anche questa guida su marchio e fiscalità a Dubai per aziende italiane, utile per capire come la struttura estera incide sulla gestione del marchio e non solo sul prelievo.

Cosa funziona davvero

Funziona una struttura in cui la società UAE ha una ragione economica verificabile. Per esempio, gestisce in modo reale lo sviluppo commerciale su determinati mercati, sostiene costi coerenti, assume decisioni documentate sull’IP e opera con contratti allineati ai flussi effettivi. In quel caso il licensing internazionale può ridurre attriti fiscali e migliorare la protezione dell’asset.

Se invece Dubai resta una scatola che incassa royalties mentre strategia, controllo del brand, negoziazione e sfruttamento economico restano integralmente in Italia, il profilo di rischio aumenta. E aumenta proprio dove l’impresa pensa di aver ottimizzato.

La scelta corretta non è la struttura più aggressiva. È quella che resiste a una due diligence, a uno scambio di informazioni tra autorità fiscali e a un controllo documentale fatto bene.

Gestione Fiscale delle Royalties Un Esempio Pratico

Un caso ricorrente è questo. Una PMI campana del settore food tech utilizza un marchio registrato dal socio fondatore. L’azienda vende in Italia, sta aprendo canali esteri e valuta una struttura di licensing che, in prospettiva, potrebbe coinvolgere anche una società UAE per lo sviluppo commerciale fuori dall’Europa. La domanda corretta non è solo quanto tassare la royalty. La domanda corretta è se la struttura regge sul piano civilistico, fiscale e documentale.

Il caso che crea problemi

Socio e società firmano un contratto breve. Il canone viene fissato in percentuale sul fatturato, ma senza un’analisi del settore, senza criteri di comparazione e senza un fascicolo che colleghi quel marchio ai ricavi effettivi dell’impresa. Se poi si inserisce un veicolo estero solo per incassare parte dei flussi, il rischio aumenta ancora, perché l’amministrazione finanziaria non guarda il nome dato all’operazione. Guarda funzioni, controllo dell’IP, utilità economica e coerenza dei pagamenti.

In questa configurazione il problema non è teorico. Il costo della royalty può essere contestato in capo alla società. Il reddito del socio può essere rideterminato. Se è presente una società UAE priva di sostanza economica reale, si apre anche un fronte su esterovestizione, beneficiario effettivo e corretta applicazione delle ritenute. Il vantaggio atteso si trasforma rapidamente in contenzioso, con impatto su cassa, bilancio e rapporti bancari.

Il caso impostato correttamente

La stessa operazione può funzionare, ma va costruita in ordine corretto.

Si parte dalla titolarità del marchio e dalla prova del suo sfruttamento economico. Poi si misura il valore del segno distintivo nel business concreto: pricing, fedeltà del cliente, distribuzione, riconoscibilità del prodotto, accesso a mercati esteri. Solo dopo si determina un canone coerente e si scrive un contratto che disciplini uso del marchio, territorio, controlli qualitativi, durata, esclusiva, sub-licenza e modalità di pagamento.

Se esiste o si pianifica una componente internazionale, la ripartizione dei flussi va allineata alle funzioni effettive. Un esempio pratico: la società italiana resta licenziataria per il mercato domestico e per la gestione operativa del brand in Italia; la società UAE può avere un ruolo solo se gestisce davvero attività commerciali o di sviluppo su determinati territori, sostiene costi propri, prende decisioni documentate e ha personale o struttura coerenti. In assenza di questi elementi, spostare royalties all’estero espone più di quanto faccia risparmiare.

Qui la perizia di congruità serve davvero. Non come allegato formale, ma come supporto tecnico che spiega perché il canone è compatibile con il mercato e con il contributo economico dell’IP.

Cosa deve capire l’imprenditore

In pratica, in un’operazione del genere ci sono quattro decisioni che incidono sul rischio fiscale e sul margine netto:

• Chi controlla davvero il marchio. Non basta il certificato di registrazione. Conta chi decide licenze, estensioni, difesa del segno e strategia commerciale.

• Come si calcola la royalty. Percentuale sul fatturato, minimo garantito o criterio misto producono effetti diversi su deducibilità, sostenibilità e transfer pricing.

• Dove si genera il valore. Se il valore commerciale del brand nasce in Italia, una deviazione artificiale dei flussi verso UAE è difficile da difendere.

• Quali documenti esistono prima del controllo. Contratto, perizia, corrispondenza, delibere, prove d’uso del marchio e tracciabilità dei pagamenti fanno la differenza tra una posizione difendibile e una fragile.

Il punto operativo è semplice. La royalty va trattata come una scelta di governance dell’intangibile, non come un prelievo da ottimizzare a valle.

Per chi sta valutando una struttura con marchio, royalties e possibili profili internazionali, può essere utile anche questa guida sull’ottimizzazione fiscale attraverso marchio e royalties. Aiuta a capire dove finisce il risparmio lecito e dove inizia il rischio che, in studio, vedo contestato più spesso.

Checklist di Conformità per la Gestione delle Royalties 2026

Se devi fare un audit interno serio, questa checklist è il punto di partenza. Non serve a “spuntare caselle”. Serve a capire dove la tua struttura è solida e dove, invece, il rischio è già presente.

Sei domande da farti subito

• Hai un contratto di licenza aggiornato? Se il contratto è anteriore alla riforma o contiene formule generiche sul corrispettivo, va rivisto. Le clausole economiche devono riflettere uso reale del bene, territorio, durata, esclusiva, controlli qualitativi e modalità di pagamento.

• La royalty è stata determinata con un criterio verificabile? Se la risposta è no, la priorità è ricostruire la logica economica dell’importo. Benchmark, analisi comparativa e perizia sono gli strumenti tipici.

• Esiste un dossier documentale interno? Non basta il contratto firmato. Servono anche documenti che mostrino utilità economica dell’IP, modalità di calcolo del canone, corrispondenza tra parti e tracciabilità dei pagamenti.

Controlli che spesso vengono saltati

• Le ritenute sono gestite correttamente? Questo vale soprattutto quando il percettore è una persona fisica o quando il pagamento ha profili internazionali. Un errore qui non resta isolato. Si riflette su costo, reddito e sanzioni.

• Il trattamento internazionale è coordinato con quello italiano? Se c’è un soggetto UAE o di altro ordinamento, bisogna verificare insieme contratto, trattato, qualificazione del reddito, eventuale credito d’imposta e prova della sostanza.

• La struttura viene aggiornata quando cambia il business? Un canone congruo oggi può non esserlo domani. Se cambiano mercati, volumi, funzioni o peso commerciale del marchio, la royalty va riesaminata.

Come usare la checklist in pratica

Se hai più risposte negative, non serve rifare tutto da zero in modo caotico. Serve lavorare per priorità:

1. mettere in sicurezza i contratti in essere;

2. ricostruire la base economica della royalty;

3. sanare il fascicolo documentale;

4. verificare ritenute e profili cross border;

5. introdurre un controllo periodico.

In questo passaggio operativo si possono usare strumenti diversi. Tra questi, in ambito specialistico, Studio Legale Coviello integra consulenza su IP, contrattualistica e supporti tecnologici come BRANDREGISTRATO per il monitoraggio dei titoli, insieme a un lavoro documentale orientato alla tracciabilità della gestione degli asset immateriali.

Oltre la Conformità Trasformare le Royalties in Asset Strategico

Chi guarda la revisione dell’articolo 54 solo come irrigidimento fiscale vede metà del problema. E perde metà del valore. La nuova disciplina costringe imprese e titolari di IP a fare un lavoro che, in realtà, avrebbero dovuto fare comunque: capire quanto vale davvero il proprio patrimonio immateriale, come produce reddito e come dev’essere documentato.

Una royalty ben strutturata non serve solo a difendersi. Serve a misurare l’IP, separare funzioni e rischi, rendere leggibili i rapporti tra socio e società, impostare correttamente operazioni di licensing nazionale e internazionale. Questo è particolarmente vero quando l’impresa usa il marchio per crescere all’estero, entrare negli UAE o negoziare con partner che chiedono chiarezza contrattuale e fiscale.

Il passaggio decisivo è culturale prima ancora che tecnico. Il marchio, il brevetto o il know how non sono accessori dell’azienda. Sono beni che possono generare reddito autonomo, ma solo se la struttura che li governa è credibile.

La vera utilità della revisone articolo 54 tuir per la gestione delle royalties - studio coviello sta qui. Ti obbliga a smettere di usare le royalties come formula standard e a iniziare a gestirle come leva strategica. Chi lo fa per tempo riduce il rischio. Chi lo fa bene migliora anche il posizionamento competitivo.

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Se hai una struttura di royalties già attiva, oppure stai valutando un licensing con società collegate o controparti UAE, il passo utile è una verifica tecnica preventiva. Studio Legale Coviello assiste imprese e titolari di IP nella revisione di contratti, nella verifica della congruità delle royalties e nell’impostazione di strutture di licensing nazionali e internazionali con attenzione congiunta a proprietà intellettuale e fiscalità.